主页 > B慧生活 >直击AppWorks座谈现场,政委蔡玉玲:不用怕!先设成闭锁 >
2020-07-26 浏览量:374 点赞:235 收藏:192
直击AppWorks座谈现场,政委蔡玉玲:不用怕!先设成闭锁

今天 AppWorks 邀请到推行新创政策不遗余力的蔡玉玲政委、经济部胡美蓁专委与陈言博技正,为创业者举办「闭锁型公司法讲座」。由于公司法主管机关就是经济部商业司,胡美蓁专委与陈言博技正两位也是当初修改公司法的主要推动人,这次讲座可说是催生者亲自现身说法,格外令人注目。

首先陈言博技正简述了「闭锁型公司」推动的现况,台湾闭锁型公司自去年九月实施后,目前为止总共有 31 间设立。

直击AppWorks座谈现场,政委蔡玉玲:不用怕!先设成闭锁
闭锁型公司法的实际催生者陈言博技正,为创业者解说相关现况

为什幺想推动「闭锁型公司」的专章呢?蔡政委表示,台湾就跟许多国家一样是以「中小企业立国」,但目前公司法的设计,其实是专为大企业与製造业的方向设计。闭锁型公司出现其实就是为了符合晚近新创企业需富弹性的公司设计需求,参考国外法律而生。

闭锁型公司有哪些亮点?

陈技正为听众介绍了闭锁型公司的五大亮点:

一、股权安排具弹性,保留创业主导权

股权安排极具弹性,一切皆以「股东间互相约定」可能就是闭锁型公司专章最大的精神所在了。但陈技正进一步解释,依照立法技术较严格的定义,「闭锁型」还是算在股份有限公司的类别内,在他们看来, 修法后最大差异在于「股份转让」的自由度上,给了创业者与未来投资者间最大化的空间 。

而在股东人数限制上,有许多民间声音觉得现行的 50 人不太够;但蔡政委则表示 50 人设计就是直接参考新加坡而来,如果超过 50 人,会鼓励直接设立股份有限公司。不过法律条文还是保留了主管机关经济部未来调整的空间。

二、降低门槛,鼓励新创与对外引资

旧有台湾公司法将信用或劳务作为资本之概念,只适用于无限责任公司,并要负连带清偿责任;但闭锁型公司承认信用与劳务具有股份的价值,像是国内知名创业律师黄沛声所设立的「必锁」股份有限公司,就是以劳务出资为主的公司 。

用劳务与信用入股来招聘,尤其对急需人才的新创公司格外具有吸引力。不过陈技正也解释还是保留一定的大陆法系资本维持原则,让公司需保留一定比例的非劳务信用资本额。

另外无面额股票也是第一次引进台湾。陈技正特别强调,无面额与有面额的股票在会计处理原则的差异之处,面额 10 块的股票以 15 块交易,其中 10 块是股本,另外 5 元收入就以资本公积计算;但无面额股票的所有售出,都是以股本计算。其精神是让公司成长更具弹性,但也须特别注意的是,股票有无面额之间是无法转换的。

三:多次分派盈余,有助新创事业留才

闭锁型公司改为公司每半年分派盈余,以及对优秀员工发行新股等特点,对变化步调甚快的新创公司而言有实质的留才效用。

四:简化公司治理机制,增加经营效率

陈技正也说明股东会可以用视讯会议进行,甚至如果章程自己明订,就连书面行使,不用股东亲自参与也行。使用科技招开会议,大大增加了公司治理与经营的效率。

五:兼顾保障少数股东与交易安全

这是本次修法中,民间有「未开放到底」声音的其中一块。目前公司包含劳务、信用的出资与资本额,还是必须要由会计师查核;并且股份转让时,也要给予受让者完整的相关书面文件。蔡政委解释原本立法是想做到「完全不用查核」,但基于国内还是发生不少相关纠纷案例,目前还是需要会计师查核资本的部分。

直击AppWorks座谈现场,政委蔡玉玲:不用怕!先设成闭锁
经济部「全国商工行政服务入口网」就有闭锁型专区可供查询
税务问题,也尽量开放至「可处分」才开始课税

在陈技正简单为听众解说完闭锁型公司的亮点后,不少听众想问更深一层的税务问题。蔡政委强调,经由公司章程明订,如果让股东以劳务或信用出资取得股权,而该股权又有处分限制的话,那幺就 可以从「可处分」当日才该开始课徵股东之所得税 。

换句话说,如果公司章程里面说清楚是「2 年内不得处分」, 假设 A 股东是 105 年 1 月 1 号取得股份,那幺他要等 107 年 1 月 1 号可以处分股份后,才开始计算所得税。这对刚开始起步,不一定赚钱但又有股份需求的新创公司无疑是一大福音 。

那幺, 如果两年到了,但公司还没赚钱,是否可用「修改公司章程」的方式延长可处分日期,达到延后课税的效果呢?蔡政委表示,依她对法条的认识是可以的! 不过由于新法上路时间还不久,还没有够多实例,这部分也还需跟财政部再次确认「可处分」的认定效果。蔡政委也另外补充目前「产业创新条例」已通过修法,让员工奖酬与智财权入股 500 万元限额内,可以缓缴所得税达 5 年。

蔡玉玲:不用怕!先设成闭锁型公司吧!

那修法半年来,闭锁型公司专法实务推动上遇到了哪些困难呢?目前有许多新创业者表示由于极度缺乏前例,最大困难就是不知道章程怎幺写。对此,蔡玉玲政委大声呼喻「不用怕」!只要不违反强制原则,主管机关经济部都会以最大限度开放的原则,让新创公司以最快速度登记设立。如果真的不知道怎幺设计,蔡政委也建议 可以依照经济部的制式表格,先做阳春版的章程,等到投资者进来了,再依其需求修正章程也不迟 。

她并强调从数字上来看,目前台湾的股份有限公司约有 15 万家,但上市上柜只佔其中两千家;站在从政者角度推广便利性而言,应该鼓励新设公司都先设闭锁型,尤其新创事业的变动速度都很快,可能出场机制有很多种,这时候用闭锁型也比较好处理,股东权益之间的转换也比较灵活。若未来有上市上柜需求,也不用特别担心转换上的问题。

缺乏实例固然令人心生胆怯,但主管机关会马上处理

经济部胡美蓁专委也补充,的确,现在不管是创业者、政府各级机关或是律师会计师方面,由于十分缺乏实例,让大家对闭锁型公司多半抱以观望心态。毕竟新法最根本精神就是「完全由章程决定」,让每个个案都有差异存在。以申请实务上来说,包括地方政府的登记机关与创业者,大家都是做中学。

不过这也正是他们当初这些实际参与立法过程的公务员,会站出来在第一线为创业者解说、服务的原因。只要在登记设立时,遇到地方政府不熟悉各项环节,只要直接联络经济部商业司,他们都会针对每个个案,为创业者进行最详尽的处理,慢慢再让这些处理过程变成判例遍及各机关。

网路新创易受罚 蔡玉玲:推动「电传劳动」专法

最后 AppWorks 林之晨提到,目前网路公司有很难分辨实际工时,以至于常被劳检开罚的问题。蔡政委表示目前的劳基法是以製造业的前提所设计,所以不适用新型态的网路或传播等行业。在立法技术上,应该是专为「电传劳动」行业,设计新的专属劳动法为宜 。

她也表示尤其现在的新创业或网路圈,劳顾关係已不像传统製造业差距甚大,例如两三人的创业伙伴很可能其中有人还拿了房子出来抵押出资,当了负责人并变成传统定义上的「老闆」,连带很多不合实际现况的雇主责任。所以长久来看,未来立法与行政之大方向,要以建立新的劳资关係前进,而「闭锁型公司」恰好是其中十分重要之一环。

欢迎加入「Inside」Line 官方帐号,关注最新创业、科技、网路、工作讯息
直击AppWorks座谈现场,政委蔡玉玲:不用怕!先设成闭锁
直击AppWorks座谈现场,政委蔡玉玲:不用怕!先设成闭锁

上一篇:
下一篇:

相关文章
申博太阳城_手机版一728彩票线路|提供生活便利|便民生活服务|网站地图 申博官网备用网址_申博138体育真人荷官 申博官网备用网址_红宝石87777